落魄画家陈醒在春夜偶遇神秘女子小鹂，两人发生一夜情。此后他疯狂迷恋上这个女人，却发现她总是若即若离。与此同时，城中首富的太太沈女士正在高调举办艺术慈善晚宴，陈醒受邀前往，惊愕地发现沈女士的长相与小鹂一模一样，但气质判若两人。他试图调查，却遭到不明身份者的警告。随着线索拼凑，他得知首富曾花巨资为妻子进行“重塑手术”，而小鹂很可能是手术前被废弃的“原型”。更惊人的反转是：小鹂并非被动受害者，她主动接近陈醒，是为了利用他潜入晚宴，偷走首富藏在家中的犯罪账本。而陈醒自己，也并非无辜——三年前那场导致首富前妻死亡的车祸，肇事逃逸者正是他。
这部影片巧妙地将情欲、阶层与罪案编织在一起，前半小时是文艺爱情，后一小时是连环反转的黑色电影。情欲戏份拍得高级而不低俗，结局的两次反转干脆利落，将“谁在利用谁”的主题推向极致。
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