1937年的上海，京剧武生秋声白红遍梨园。富家女沈云霓痴迷他的戏，女扮男装混入后台拜师。两人在教与学中渐生情愫，却因身份悬殊和同门师兄的嫉妒而误会重重。淞沪会战爆发，戏班被迫解散，秋声白投身抗日救亡演出，沈云霓则被家族强迫南迁。多年后，两人在香港的一家小戏院重逢，秋声白已瘸了一条腿，沈云霓则成了带着孩子的寡妇。当熟悉的锣鼓声再次响起，他们能否演完那场未完成的《霸王别姬》？
影片充满了浓郁的怀旧风情，戏曲唱段与剧情推进融为一体。两位主角的表演极具感染力，将大时代下个体的渺小与情感的坚韧刻画得入木三分。虽然故事有些老套，但胜在情感真挚，结尾的戏中戏设计让全片的情感在最高潮处戛然而止，余韵悠长。
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